Entrée en vigueur : 26 avril 2024
Alliants Modalités et conditions
1. Définitions
1.1 Dans les présentes conditions générales, les mots en gras ont la signification suivante.
L'accord désigne les présentes conditions générales, l'accord sur le niveau de service, l'accord sur la protection des données, la politique de confidentialité, chaque formulaire de commande et tout cahier des charges applicable, ensemble ;
Alliants Plate-forme d'expérience : la plate-forme de gestion de messagerie et de conciergerie multicanal basée sur le web, appelée "Alliants Experience Platform", et l'application connexe "orientée vers l'invité" ;
Les lois anti-corruption désignent toutes les lois, y compris, sans s'y limiter, les statuts, les textes réglementaires, les règlements, les directives, les traités, les décrets et les décisions (tels que visés à l'article 288 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne) (y compris, sans s'y limiter, tout jugement, ordonnance ou décision d'un tribunal, d'une autorité de réglementation ou d'un tribunal) qui ont trait à la lutte contre la corruption, y compris, sans s'y limiter, le Bribery Act 2010 ;
Jour ouvrable: désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre où les banques de Londres sont ouvertes ;
Par heure ouvrable, on entend de 09h00 à 17h30, heure locale du Royaume-Uni, chaque jour ouvrable ;
Canal(aux) de messagerie compatible(s) désigne le(s) canal(aux) de messagerie qui sont ou peuvent être traités via le module de messagerie de la Plateforme ;
Module de conciergerie désigne le module des Services qui gère, suit, facilite et stocke les demandes de conciergerie ;
Demande de conciergerie: une exigence ou une demande d'un Utilisateur final pour un service de conciergerie qui est traitée via le Module Conciergerie des Services ;
Informations confidentielles: toutes les informations, sous quelque forme que ce soit, relatives au Fournisseur ou au Client, ou aux activités, aux perspectives d'activités, aux finances, aux procédés techniques, aux logiciels (tant le code source que le code objet), aux droits de propriété intellectuelle ou aux finances du Fournisseur ou du Client (selon le cas), ou les compilations de deux ou plusieurs éléments de ces informations, que chaque élément individuel soit ou non confidentiel en soi, qui entrent en possession d'une partie en vertu du présent accord et que la partie considère, ou pourrait raisonnablement considérer, comme confidentielles, ainsi que toutes les informations qui ont été ou peuvent être dérivées ou obtenues à partir de ces informations. Les restrictions relatives à l'utilisation et à la divulgation des informations confidentielles ne s'appliquent pas aux informations ou données dont la partie destinataire peut démontrer (a) qu'elles lui ont été fournies à juste titre et sans restriction par un tiers qui n'est pas lui-même soumis à une restriction sur la divulgation de ces informations, (b) qu'elles sont généralement accessibles au public sans violation de l'accord, (c) qu'elles ont été développées de manière indépendante (ce développement indépendant pouvant être démontré par des preuves écrites) sans s'appuyer sur ce qui serait autrement considéré comme des informations confidentielles, ou (d) qu'elles étaient en possession légale de la partie avant toute divulgation par l'autre partie. Pour plus de clarté, toutes les données du client seront traitées comme des informations confidentielles du client ;
On entend par contrôle la propriété effective de plus de 50 % du capital social émis d'une société ou le pouvoir légal de diriger ou de faire diriger la gestion générale d'une société, et les expressions "contrôle", "contrôlé" et "changement de contrôle" sont interprétées en conséquence ;
Client: le client désigné au début du contrat de services de gestion ou du bon de commande ;
Données du Client désigne l'ensemble des données, travaux et matériels (a) téléchargés vers, stockés sur, traités en utilisant ou transmis via les Services par ou au nom du Client ou d'un Utilisateur du Client ou par un Utilisateur final ou toute personne ou application ou système automatisé utilisant le compte du Client ; et (b) autrement fournis par le Client au Fournisseur en relation avec le présent contrat ; et comprend toutes les informations de profil, données et autres contenus ou informations fournis par le Client, directement ou indirectement, au Fournisseur dans le cadre de l'utilisation des Services par le Client, y compris, sans limitation, les données personnelles et les données, contenus et informations liés à l'activité du Client, aux Vendeurs ou à tout Utilisateur ;
Utilisateurs du Client désigne les employés, agents et entrepreneurs indépendants du Client qui accèdent et utilisent les Services via le compte du Client ;
Défaut désigne un défaut, une erreur ou un bogue ayant un effet négatif important sur l'apparence, le fonctionnement ou la fonctionnalité de la Plateforme, mais à l'exclusion de tout défaut, erreur ou bogue causé par ou découlant de : (a) un acte ou une omission du client en violation du présent accord, ou un acte ou une omission des utilisateurs du client ou de tout fournisseur ou sous-traitant du client en violation du présent accord ; ou (b) l'utilisation des services par le client ou un utilisateur du client d'une manière incompatible avec l'objectif autorisé et/ou la documentation ; ou (c) les modifications apportées à un canal de messagerie compatible par le propriétaire/distributeur de ce canal, lorsque ces modifications affectent la capacité du canal à être traité via les services ; (e) toute incompatibilité entre les Services et tout autre système, application, programme ou logiciel, sauf si le Fournisseur a l'obligation, comme spécifié dans un SOW ou un Bon de commande, de rendre les Services compatibles avec cet autre système, application, programme ou logiciel ;
Livrables: tout produit livrable défini dans un SOW et fourni au client en plus des services ;
Documentation désigne le(s) document(s) mis à la disposition du Client par le Fournisseur de temps à autre, qui spécifie(nt) comment les Services doivent être utilisés ;
DPA signifie le Contrat de traitement des données du Fournisseur tel que modifié de temps à autre ;
La date d'entrée en vigueur signifie :
(i) en ce qui concerne le MSA, la date d'entrée en vigueur fixée dans le MSA ; et
(ii) en ce qui concerne un Contrat, la date d'entrée en vigueur indiquée dans chaque Bon de commande ;
Utilisateurs finaux : désigne les consommateurs individuels, les invités et/ou les clients du Client qui font une Demande de Conciergerie, et/ou envoient et reçoivent des messages au Client en utilisant un Canal de Messagerie Compatible, et où ces Demandes de Conciergerie et/ou messages sont transmis et traités via les Services ;
Le feedback désigne les réactions, les innovations ou les suggestions créées par le Client ou les Utilisateurs concernant les attributs, les performances ou les caractéristiques des Services ;
Frais: les frais indiqués dans chaque bon de commande et/ou cahier des charges à payer par le client pour les services et les produits livrables fournis par le fournisseur dans le cadre de chaque bon de commande ou cahier des charges ;
Un événement de force majeure désigne tout ce qui échappe au contrôle raisonnable d'une partie, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les incendies, les tempêtes, les inondations, les tremblements de terre, les explosions, les accidents, les actes de l'ennemi public, les guerres, les rébellions, les insurrections, les sabotages, les pandémies, les épidémies, les restrictions de quarantaine, les conflits du travail, les pénuries de main-d'œuvre, pénurie d'électricité, y compris, mais sans s'y limiter, lorsque le Fournisseur cesse d'être autorisé à accéder à Internet pour quelque raison que ce soit, embargo sur les transports, défaillance ou retard dans les transports, tout acte ou omission (y compris les lois, règlements, désapprobations ou défauts d'approbation) de tout gouvernement ou agence gouvernementale ;
Les Bonnes Pratiques Industrielles signifient l'exercice du degré de soin, de diligence et de compétence que l'on pourrait raisonnablement et normalement attendre d'une personne qualifiée, professionnelle et expérimentée engagée dans le même type d'entreprise dans des circonstances identiques ou similaires à celles du Fournisseur ;
Durée initiale de l'abonnement: la période initiale fixe de l'abonnement aux services ou aux produits livrables commandés dans chaque bon de commande, telle qu'elle est définie dans chaque bon de commande ;
Insolvable signifie qu'une Partie est Insolvable lorsque l'une des situations suivantes se produit : (a) elle conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers ou fait l'objet d'une ordonnance d'administration ; (b) un séquestre, un séquestre administratif, un gestionnaire ou un administrateur est nommé pour tout ou partie de ses activités ; (c) elle adopte une résolution pour sa liquidation ou fait l'objet d'une requête pour sa liquidation (sauf aux fins d'une fusion volontaire, d'une restructuration ou d'une autre réorganisation sans insolvabilité) ; (d) elle cesse ou menace de cesser ses activités pour quelque raison que ce soit ou est incapable de payer ses dettes au sens de la loi sur l'insolvabilité de 1986 ; (e) tout événement similaire à ceux mentionnés aux points (a) à (d) ci-dessus se produit en ce qui la concerne en vertu de la loi de toute juridiction applicable ;
Lesdroits de propriété intellectuelle désignent tous les brevets, les droits d'invention, les droits d'auteur (y compris les droits sur les logiciels) et les droits connexes, les droits sur les œuvres masquées, les droits moraux, les droits de publicité, les marques de commerce, les droits sur les marques de fabrique et de service, les noms commerciaux, les noms de domaine Internet, les secrets commerciaux, les droits sur le fonds de commerce ou les droits d'intenter une action en justice pour contrefaçon, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle existants ou à venir, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes (ou les droits de demande), les renouvellements ou les extensions de ces droits et tous les droits similaires ou équivalents ou les formes de protection qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde ;
Module de Messagerie désigne le module des Services qui permet au Client de recevoir, d'envoyer, de traiter, de gérer et de stocker les messages envoyés et reçus par les Utilisateurs finaux, en utilisant un Canal de Messagerie Compatible, via les Services ;
Modules désigne le modèle de conciergerie, le module de messagerie et/ou tout autre module développé par le Fournisseur pendant la durée du contrat et qui est ou peut être intégré aux services ;
MSA désigne tout contrat-cadre de services que Alliants a conclu avec le client (ou une autre entité) et qui permet au client de commander des services et des produits livrables à Alliants, sous réserve des conditions du contrat, en signant un formulaire de commande ;
Bon de commande désigne chaque bon de commande signé par les parties pour la fourniture de services ou de produits livrables pendant la durée du contrat ;
L'objectif autorisé signifie la réception, la réponse, le traitement, le suivi, la gestion et le stockage : (a) des messages envoyés via un canal de messagerie compatible par les utilisateurs finaux au client via le module de messagerie ; et/ou (b) des demandes de conciergerie des utilisateurs finaux via les services ;
La date de démarrage de la plate-forme est la date qui suit d'un mois la date d'entrée en vigueur, sauf indication contraire dans un bon de commande ;
Politique de confidentialité: la politique de confidentialité du fournisseur publiée sous https://www.alliants.com/documents/privacy-notice, telle que modifiée de temps à autre ;
Propriété/Propriétés désigne les sociétés affiliées, les propriétés, les entités ou les emplacements détenus, loués ou gérés par le Client et inclus dans un Formulaire de commande ;
On entend par période de renouvellement :
(i) en ce qui concerne la durée de l'accord de reconnaissance mutuelle ou d'un accord, une période fixe de 12 mois à compter de la date d'entrée en vigueur ; et
(ii) en ce qui concerne les services ou les produits livrables fournis au titre de chaque bon de commande ou SOW, la période de renouvellement indiquée dans chaque bon de commande, à compter de la date de démarrage de la plate-forme indiquée dans chaque bon de commande ;
Services: la plate-forme Alliants Experience ou d'autres services, tels que décrits plus en détail dans chaque formulaire de commande, qui sont mis à la disposition du client, y compris tous les programmes informatiques et leurs mises à jour ;
SLA désigne l'accord de niveau de service du fournisseur publié à l'adresse alliants.com/documents/axp-service-level-agreement, tel que modifié de temps à autre ;
SOW désigne tout énoncé de travaux mentionné dans un bon de commande, l'accord de niveau de service ou l'accord, établissant le plan détaillé, convenu par les parties, décrivant les services à fournir et le calendrier proposé pour leur exécution ;
Le Fournisseur désigne Alliants Limited, une société à responsabilité limitée constituée et enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 06868886, dont le siège social est situé à Fryern House, 125 Winchester Road, Chandlers Ford, Hampshire, Angleterre SO53 2DR ;
Le personnel du fournisseur désigne toutes les personnes employées ou engagées par le fournisseur dans la fourniture des services et des produits livrables, y compris les dirigeants, les employés, les agents, les sous-traitants et toutes les autres personnes qui fournissent des services pour ou au nom du fournisseur dans le cadre du présent contrat ;
Le terme signifie :
(i) en ce qui concerne le MSA ou l'accord, la période allant de la date d'entrée en vigueur jusqu'à la résiliation du MSA ou de l'accord par l'une ou l'autre des parties ; et
(ii) en ce qui concerne chaque bon de commande ou SOW, la durée initiale de l'abonnement et toute période de renouvellement ultérieure, comme indiqué dans chaque bon de commande ou SOW.
Les conditions générales sont celles publiées à l'adressealliants.com/documents/axp-terms-and-conditions, telles qu'elles peuvent être modifiées de temps à autre ;
Unité(s) désigne une chambre, une suite, un appartement ou toute autre ressource individuelle réservable telle qu'identifiée dans le système de gestion des biens du client ou tout autre équivalent industriel ;
Les mises à niveau désignent les nouvelles versions et les mises à jour des services, que ce soit dans le but de corriger une erreur, un bogue ou un autre problème dans les services ou d'améliorer la fonctionnalité des services ;
Utilisateurs désigne les utilisateurs du client et les utilisateurs finaux ;
Les vendeurs désignent les prestataires de services tiers engagés par le client pour fournir un service à un utilisateur final à la suite d'une demande de conciergerie. Ces tiers peuvent proposer des services tels que (mais sans s'y limiter) la restauration, la location de voitures, les services de limousine ou de taxi, les activités de loisirs et sportives, les attractions et événements locaux.
1.2 Les titres des clauses, annexes et paragraphes n'affectent pas l'interprétation du présent accord.
1.3 Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte), ainsi que ses représentants légaux et personnels, ses successeurs ou ses ayants droit autorisés.
1.4 Toute référence à une société comprend toute société, corporation ou autre personne morale, où qu'elle soit constituée ou établie.
1.5 Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier comprennent le pluriel et les mots au pluriel comprennent le singulier.
1.6 Sauf indication contraire du contexte, une référence à un sexe inclut une référence aux autres sexes.
1.7 Toute référence à un statut ou à une disposition statutaire comprend toute législation subordonnée à ce statut ou à cette disposition statutaire, ainsi que toute modification ou remise en vigueur de ceux-ci.
1.8 Une référence à l'écriture ou à l'écrit inclut le courrier électronique.
1.9 Les références aux clauses et aux annexes renvoient aux clauses et aux annexes du présent accord ; les références aux paragraphes renvoient aux paragraphes de l'annexe correspondante du présent accord.
2. Le terme
2.1 Le présent Accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et se poursuit pendant la période d'abonnement initiale. Après l'expiration de la période d'abonnement initiale, le présent Accord se prolonge automatiquement et reste pleinement en vigueur pour les périodes de renouvellement ultérieures, à moins et jusqu'à ce qu'il soit résilié par l'une ou l'autre des parties conformément aux dispositions de résiliation contenues dans le présent document, ou par l'une des parties signifiant à l'autre un préavis écrit d'au moins trois (3) mois avant le début d'une période de renouvellement.
2.2 Chaque bon de commande et/ou cahier des charges commence à la date d'entrée en vigueur du bon de commande ou du cahier des charges applicable et se poursuit pendant la période d'abonnement initiale respective. Après l'expiration de chaque période initiale d'abonnement, chaque bon de commande et/ou cahier des charges se prolonge automatiquement et reste pleinement en vigueur pour les périodes de renouvellement suivantes, à moins et jusqu'à ce qu'il soit résilié par l'une ou l'autre des parties conformément aux dispositions de résiliation contenues dans le présent document, ou par l'une des parties signifiant à l'autre un préavis écrit d'au moins trois (3) mois avant le début d'une période de renouvellement.
3. Fourniture de services et de produits livrables
3.1. Le Client engage le Fournisseur et ce dernier s'engage à fournir les Services et les Livrables à partir de la Date d'entrée en vigueur et pour la Durée conformément aux termes du présent Contrat.
3.2. À partir de la Date d'entrée en vigueur, le Client peut acheter des Services ou des Livrables directement auprès du Fournisseur en concluant avec les Parties des Bons de commande et/ou des SOW. À la signature de chaque Bon de commande ou SOW, le Client conclut un Accord avec le Fournisseur pour acheter les Services et Livrables énoncés dans le Bon de commande ou SOW, sous réserve des conditions de l'Accord.
3.3. Si le Client souhaite acheter des Services supplémentaires, des Livrables, des Modules supplémentaires ou des Salles après la Date d'entrée en vigueur de tout Bon de commande, les services supplémentaires à fournir et les Frais payables pour ceux-ci seront convenus et énoncés dans des Bons de commande supplémentaires et des SOW, selon le cas, et une fois signés par les Parties, ils seront incorporés dans le présent Accord.
3.4. Les services sont fournis conformément à l'ANS.
3.5. Les services et les éléments livrables sont fournis conformément au bon de commande et/ou au cahier des charges.
4. Licence d'utilisation des services et des produits livrables
4.1 Sous réserve du paiement des frais par le client, le client et les utilisateurs du client se voient accorder une licence révocable, non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence pour accéder aux services, aux produits livrables et à la documentation pour les propriétés et les utiliser uniquement aux fins autorisées conformément aux conditions du présent accord, pendant la durée de chaque bon de commande et/ou du cahier des charges, selon le cas. Cette licence permet au client de faire des copies cachées de logiciels ou d'autres informations nécessaires pour que le client reçoive les services et les produits livrables via l'Internet. Lorsque des logiciels libres sont utilisés dans le cadre des services et des produits livrables, l'utilisation de ces logiciels par le client est soumise aux conditions des licences libres.
4.2 Le Fournisseur peut suspendre l'accès aux Services ou aux Livrables, ou à une partie de ceux-ci, à tout moment, si, à la seule discrétion raisonnable du Fournisseur, l'intégrité ou la sécurité des Services ou des Livrables risque d'être compromise par des actes du Client ou de ses Utilisateurs. Dans la mesure du possible, le Fournisseur donnera au Client un préavis écrit de 24 heures, avant de suspendre l'accès aux Services ou aux Livrables, en donnant des détails spécifiques sur ses raisons.
5. Unités et modules supplémentaires
5.1 Le client peut, à tout moment pendant la durée du contrat, demander :
a) l'accès aux services pour des unités supplémentaires au-delà du nombre indiqué dans le formulaire de commande ; et/ou (ii) des modules supplémentaires, ("services supplémentaires").
b) Les Parties conviendront des Services supplémentaires à fournir dans un SOW et des Frais supplémentaires à payer pour ceux-ci. Ces frais supplémentaires seront facturés au prorata à partir de la date d'activation par le Fournisseur jusqu'à l'échéance de la facture annuelle suivante, après quoi les frais supplémentaires seront facturés annuellement, le cas échéant.
5.2 Le Fournisseur se réserve le droit (en agissant raisonnablement), à tout moment pendant la Durée, de limiter le nombre de comptes d'Utilisateurs Clients accédant aux Services.
5.3 Le Client est seul responsable de l'administration de tous les Utilisateurs du Client.
6. Données sur les clients
6.1 Le Client conservera la propriété exclusive de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données du Client et sera le seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité des Données du Client.
6.2 Le Client accorde, déclare et garantit expressément qu'il dispose de tous les droits nécessaires pour accorder au Fournisseur, une licence mondiale, non exclusive et libre de redevance pour utiliser, développer, transmettre, distribuer, reproduire, afficher et créer des œuvres dérivées de toute Donnée Client qui n'est pas une donnée personnelle aux fins de :
a) fournir les services et les livrables au client et aux utilisateurs du client ;
b) développer, maintenir et améliorer les services et les produits livrables ;
c) la commercialisation, la promotion et la publicité des services, à condition que cette promotion n'identifie pas le client ou les utilisateurs ;
d) la compilation des données relatives à l'utilisation, aux performances et à l'évaluation comparative des fournisseurs à des fins d'analyse et de rapport (qui n'identifient pas les utilisateurs individuels et ne contiennent pas de données personnelles) ; et
e) la création et la diffusion de ces analyses et rapports.
7. Fournisseurs tiers de canaux de messagerie compatibles
7.1 Le Client reconnaît qu'il peut être amené à conclure des accords avec des tiers qui fournissent des Canaux de Messagerie Compatibles, à accéder à leur contenu, à correspondre avec eux et à acheter des produits et services auprès d'eux, et qu'il le fait uniquement à ses propres risques. Le Fournisseur ne fait aucune déclaration, ne donne aucune garantie et ne prend aucun engagement et n'a aucune responsabilité ou obligation quelle qu'elle soit en ce qui concerne le contenu ou l'utilisation de ces tiers, ou la correspondance avec eux, ou toute transaction effectuée, et tout contrat conclu par le Client avec ces tiers. Tout contrat conclu et toute transaction effectuée avec une tierce partie sont entre le Client et la tierce partie concernée, et non le Fournisseur. Le Fournisseur recommande au Client de se référer aux conditions générales et à la politique de confidentialité du tiers avant d'utiliser le Canal de messagerie compatible via les Services.
7.2 Lorsque le Fournisseur est tenu de passer un contrat avec un Canal de messagerie compatible pour le compte du Client, cela doit être expressément inclus dans les Services définis dans un Bon de commande. Le Fournisseur ne conclura aucun contrat avec un canal de messagerie compatible au nom du Client sans l'accord de ce dernier. Les frais payables par le Client pour l'accès et l'utilisation du Canal de messagerie compatible (facilité par le Fournisseur) sont indiqués dans le Bon de commande.
7.3 Lorsque le Fournisseur est tenu d'accepter ou de signer les conditions d'utilisation du Canal de messagerie compatible au nom du Client, afin que les Services puissent accéder au Canal de messagerie compatible, le Client et les Utilisateurs du Client sont réputés avoir également accepté ces conditions d'utilisation. Des copies de ces conditions d'utilisation seront mises à la disposition du Client sur demande.
7.4 Le Fournisseur exclut expressément toute responsabilité découlant directement ou indirectement de l'utilisation par le Client ou par tout Utilisateur d'un Canal de Messagerie Compatible en violation des conditions d'utilisation de ce canal. Le Client s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Fournisseur et ses successeurs, ainsi que leurs affiliés, dirigeants, administrateurs et employés respectifs, à l'égard de l'ensemble des réclamations, actions, demandes, dommages, responsabilités et dépenses (y compris, sans s'y limiter, les frais de justice, les amendes (qu'elles soient imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation) et les frais juridiques raisonnables) liés à la violation des conditions d'utilisation d'un canal de messagerie compatible par tout Utilisateur.
8. Vendeurs
8.1 Le client reconnaît que, bien que le module de conciergerie puisse suggérer des fournisseurs appropriés pour répondre aux demandes de conciergerie, le client est seul responsable de l'adéquation et de la qualité des vendeurs qu'il engage.
8.2 Le Client est tenu de maintenir et de mettre à jour les informations relatives aux Vendeurs, y compris les services offerts, les points de contact, la localisation et toute autre information pertinente relative à tout Vendeur.
8.3 Le Fournisseur exclut expressément toute responsabilité découlant directement ou indirectement de l'utilisation par le Client ou par tout Utilisateur d'un Vendeur sélectionné par le Client pour répondre aux Demandes de conciergerie, ou de tout paiement effectué aux Vendeurs ou de toute facturation aux Utilisateurs finaux.
8.4 Le Client est responsable de la négociation des prix avec les Vendeurs, de l'engagement ou de la conclusion de contrats avec les Vendeurs, des paiements aux Vendeurs et de la facturation aux Utilisateurs finaux (le cas échéant) pour l'exécution des Demandes de conciergerie. Les Services ne facilitent pas les paiements aux Vendeurs ou la facturation au Client ou à tout Utilisateur final, et le Fournisseur n'est pas responsable des paiements aux Vendeurs ou de la facturation aux Utilisateurs finaux.
9. Garanties
9.1 Chaque partie garantit et déclare que :
a) qu'il a le droit légal et l'autorité pour conclure et exécuter ses obligations en vertu du présent accord ;
b) l'exécution et le respect de ses obligations en vertu du présent accord ne violent pas ou n'entrent pas en conflit avec les termes de tout autre accord auquel il est partie et sont conformes à toute loi applicable ;
c) il respecte toutes les lois et tous les règlements applicables, les ordonnances gouvernementales et les décisions de justice, qui ont trait au présent accord ; et
d) il possède et conservera toutes les licences, tous les consentements et toutes les autorisations nécessaires à l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord.
9.2 Le Fournisseur garantit au Client que :
a) les services et les produits livrables (à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, de toute donnée du client) n'enfreignent pas et n'enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle ou autres droits légaux d'un tiers.
b) les services seront fournis de manière professionnelle, conformément aux bonnes pratiques de l'industrie et à l'accord de service.
9.3 Nonobstant les dispositions de la clause 9.2, le Fournisseur :
a) ne garantit pas que l'utilisation par le client des services et des produits livrables sera ininterrompue ou exempte d'erreurs ; ou que les services, les produits livrables, la documentation et/ou les informations obtenues par le client par le biais des services répondront aux exigences du client ;
b) n'est pas responsable des retards, des défauts de livraison ou de toute autre perte ou dommage résultant des services d'hébergement de tiers (qu'il s'agisse du partenaire d'hébergement choisi par le Client ou par le Fournisseur), ou du transfert de données sur des réseaux et des installations de communication, y compris l'Internet, et le Client reconnaît que les Services, les Livrables et la Documentation peuvent être soumis à des limitations, des retards et d'autres problèmes inhérents à l'utilisation de ces installations de communication.
9.4 Le client reconnaît que la complexité du logiciel qui sous-tend et soutient les services et les produits livrables est telle que le fournisseur ne peut pas, et ne garantit pas, que les services et les produits livrables sont exempts de défauts.
9.5 Le Fournisseur répondra à la notification de tout Défaut conformément au SLA. Le Fournisseur s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, de remédier aux Défauts.
9.6 Les garanties de la clause 9.2 ne s'appliquent pas à toute non-conformité qui est causée par une modification ou une altération des services ou des produits livrables par toute partie autre que le fournisseur.
9.7 Les garanties qui précèdent remplacent toutes les autres garanties, représentations, conditions et tous les autres termes de toute nature de la part du fournisseur, qu'ils soient explicites ou implicites, statutaires ou autres en ce qui concerne toute question quelle qu'elle soit en rapport avec les services ou les produits livrables, y compris, sans limitation, la condition des services ou des produits livrables ou leur aptitude à un usage particulier, qui sont tous, dans toute la mesure permise par la loi applicable, expressément exclus par les présentes. Aucune information ou conseil oral ou écrit donné par le fournisseur ne doit créer une garantie ou une représentation ou augmenter de quelque façon que ce soit la portée des garanties ci-dessus.
10. Obligations du client
10.1 Le client est tenu de s'assurer que ni le client ni aucun utilisateur n'accède, ne stocke, ne distribue ou ne transmet de virus par le biais des services ou des produits livrables.
10.2 Le client ne doit pas, et doit s'assurer que les utilisateurs n'utilisent pas les services ou les produits livrables, ou ne téléchargent pas, ne traitent pas, n'accèdent pas, ne collectent pas, ne stockent pas, ne distribuent pas, ne divulguent pas, n'envoient pas ou ne transmettent pas de matériel par le biais des services ou des produits livrables, d'une manière qui.. :
a) est illégal, nuisible, menaçant, diffamatoire, obscène, contrevenant, harcelant ou offensant sur le plan racial ou ethnique ;
b) facilite les activités illégales ;
c) représente des images sexuellement explicites ;
d) encourage la violence illégale ;
e) est discriminatoire en raison de l'âge, du handicap, du sexe (y compris le changement de sexe), de l'orientation sexuelle, de la race, de l'origine ethnique ou des convictions religieuses ;
f) contrevient aux lois sur la protection des données ;
g) est autrement illégal ou frauduleux ; ou
h) cause ou est conçu pour causer des dommages, des blessures ou des préjudices à toute personne ou à tout bien ;
i) et le fournisseur se réserve le droit, sans responsabilité ni préjudice de ses autres droits et recours, de désactiver l'accès du client et des utilisateurs aux services et aux produits livrables ou à tout élément des services ou des produits livrables qui enfreint les dispositions de la présente clause 10.2.
10.3 Le client ne doit pas, et doit veiller à ce que les utilisateurs ne le fassent pas :
a) tenter de copier, de modifier, de dupliquer, de créer des œuvres dérivées, d'encadrer, de mettre en miroir, de republier, de télécharger, d'afficher, de transmettre ou de distribuer tout ou partie des services ou des produits livrables sous quelque forme ou média que ce soit ou par quelque moyen que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, par tout "grattage" automatisé ou non ;
b) en utilisant tout système automatisé, y compris, sans s'y limiter, les " robots ", les " araignées ", les " lecteurs hors ligne " ou toute autre fonctionnalité similaire, accéder aux services ou aux produits livrables d'une manière qui envoie plus de messages aux services ou aux produits livrables ou à ses serveurs qu'un être humain ne peut raisonnablement produire dans la même période de temps en utilisant un navigateur web en ligne conventionnel ;
c) transmettre des spams, des chaînes de lettres ou d'autres courriers électroniques non sollicités ;
d) tenter d'interférer avec, de compromettre l'intégrité ou la sécurité du système, ou de déchiffrer toute transmission vers ou depuis les serveurs exécutant les services ou les produits livrables ;
e) entreprendre toute action qui impose ou peut imposer (cette imposition étant décidée par le Fournisseur à sa seule discrétion) une charge déraisonnable ou disproportionnée sur l'infrastructure du Fournisseur ;
f) collecter ou récolter des données personnelles, y compris des noms de comptes, à partir des services ou des produits livrables ;
g) se faire passer pour une autre personne ou représenter faussement une affiliation avec une personne ou une entité à des fins de fraude, ou cacher ou tenter de cacher sa véritable identité ;
h) interférer de quelque manière que ce soit, que ce soit délibérément ou par négligence, par action ou par omission, avec la fonctionnalité ou l'accessibilité des services ou des produits livrables ;
i) utiliser les services ou les produits livrables d'une manière autre que celle autorisée ;
j) accéder à tout contenu des services ou des produits livrables par toute technologie ou tout moyen autre que ceux fournis ou autorisés dans les services ou les produits livrables ;
k) contourner les mesures utilisées par le fournisseur pour empêcher ou restreindre l'accès aux services ou aux produits livrables, y compris, sans s'y limiter, les fonctions qui empêchent ou restreignent l'utilisation ou la copie de tout contenu ou qui appliquent des limites à l'utilisation des services ou des produits livrables ou de leur contenu ; ou
l) décompiler, compiler à rebours, désassembler, faire de l'ingénierie inverse, extraire le code source de, ou autrement réduire à une forme perceptible par l'homme, tout ou partie ou module des services ou des produits livrables, ni tenter de le faire.
10.4 Le client garantit qu'il n'accédera pas ou n'utilisera pas tout ou partie des services, des livrables et/ou de la documentation afin de construire, directement ou indirectement, un produit ou un service concurrent des services ou des livrables.
10.5 Sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Accord, le Client ne doit pas :
a) concéder des licences, vendre, louer, transférer, céder, distribuer, afficher, divulguer ou exploiter commercialement de toute autre manière, ou mettre les services, les produits livrables et/ou la documentation à la disposition de tout tiers, à l'exception des utilisateurs du client ; ou
b) tenter d'obtenir, ou aider des tiers à obtenir, l'accès aux services ou aux produits livrables autrement que conformément à la clause 4.
10.6 Le Client doit faire tout ce qui est raisonnablement possible pour empêcher tout accès non autorisé aux Services et aux Livrables et, dans le cas d'un tel accès ou d'une telle utilisation non autorisée, en informer rapidement le Fournisseur. Dans le cas d'un tel accès non autorisé, le Fournisseur se réserve expressément le droit de supprimer l'accès aux Services et aux Livrables pour le Client et les Utilisateurs du Client.
10.7 Le client doit conclure un contrat de licence d'utilisateur final avec les utilisateurs finaux, ou fournir des conditions de service aux utilisateurs finaux, comme condition de l'engagement de ces utilisateurs finaux avec le client par le biais des services ou des produits livrables, qui contient des conditions qui sont matériellement similaires à la présente clause 10.
10.8 Le client doit :
a) fournir au fournisseur
i) toute la coopération nécessaire, y compris la fourniture d'un accès au(x) canal(aux) de messagerie compatible(s) ou à d'autres systèmes que les services ou les produits livrables doivent intégrer ou avec lesquels ils doivent interopérer ; et
ii) tout l'accès nécessaire aux informations dont le fournisseur peut avoir besoin pour fournir les services et les produits livrables, y compris, mais sans s'y limiter, les données du client ;
b) sans affecter ses autres obligations en vertu du présent accord, se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en ce qui concerne ses activités dans le cadre du présent accord ;
c) s'acquitter de toutes les autres responsabilités du Client énoncées dans la présente convention de manière opportune et efficace. En cas de retard dans la fourniture de cette assistance par le Client, le Fournisseur peut ajuster tout calendrier ou délai de livraison convenu si le Fournisseur, agissant raisonnablement, le juge nécessaire ;
d) veiller à ce que les utilisateurs du client utilisent les services et les produits livrables conformément aux conditions du présent accord et sont responsables de toute violation du présent accord par un utilisateur du client ;
e) obtenir et maintenir toutes les licences, tous les consentements et toutes les autorisations nécessaires pour que le fournisseur, ses contractants et ses agents puissent s'acquitter de leurs obligations en vertu du présent contrat, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution des services et des produits livrables ;
f) veiller à ce que son réseau et ses systèmes soient conformes aux spécifications pertinentes fournies par le fournisseur de temps à autre ;
g) dans la mesure permise par la loi et sauf disposition contraire expresse dans le présent accord, être seul responsable de l'acquisition, de l'entretien et de la sécurisation de ses connexions de réseau et de ses liens de télécommunications à partir de ses systèmes, et des liens vers tout fournisseur ou canal(x) de messagerie compatible(s) avec lesquels il a passé un contrat, vers les services ou les produits livrables, et tous les problèmes, conditions, retards, échecs de livraison et toutes les autres pertes ou dommages découlant de ou liés aux connexions de réseau ou aux liens de télécommunications du client ou causés par l'internet ;
h) maintenir des mesures de sécurité raisonnables (qui peuvent être modifiées au fil du temps) couvrant, sans limitation, la confidentialité, l'authenticité et l'intégrité afin de garantir que l'accès aux services et aux produits livrables accordé en vertu du présent accord est limité comme indiqué dans le présent accord. En particulier, le client et les utilisateurs traitent tout identifiant, mot de passe ou nom d'utilisateur ou autre dispositif de sécurité pour l'utilisation des services et des produits livrables avec la diligence et le soin requis et prennent toutes les mesures nécessaires pour s'assurer qu'ils restent confidentiels et sécurisés, qu'ils sont utilisés correctement et qu'ils ne sont pas divulgués à des personnes non autorisées. Toute violation de ce qui précède doit être immédiatement notifiée par écrit au fournisseur ;
i) être responsable de toute violation du présent accord par un utilisateur.
10.9 Le client reconnaît que les services et les produits livrables ne doivent pas être utilisés pour des applications à haut risque où des emplacements précis ou des caractéristiques sur des cartes sont essentiels pour le client ou les utilisateurs, par exemple l'utilisation des services ou des produits livrables par les services d'urgence.
11. Frais, facturation et paiement
11.1 Tous les frais payables en vertu du présent accord sont définis dans chaque formulaire de commande et/ou SOW.
11.2 Les frais ne comprennent pas :
a) toutes les licences requises par le Client auprès de vendeurs tiers pour permettre l'intégration aux fonctions des services et des produits livrables. Le Fournisseur fournira les codes de produits nécessaires pour permettre ces achats.
b) la taxe sur la valeur ajoutée, qui sera ajoutée à la (aux) facture(s) du fournisseur et/ou aux montants que le fournisseur prélèvera par carte de crédit (selon le cas), au taux en vigueur à ce moment-là ;
c) toute retenue à la source (le cas échéant) qui doit être payée par le client en plus ; et
d) tous les frais bancaires ou de transfert international, ou tous les frais de conversion de devises qui sont à la charge du client.
11.3 Les dépenses sont calculées conformément à la politique de Alliantsen matière de voyages et de dépenses, dont une copie peut être fournie sur demande, à moins que les parties ne conviennent dans un bon de commande ou un SOW d'utiliser la propre politique du client.
11.4 Pour tout bien situé au Royaume-Uni qui a été commandé en dollars américains (USD), le fournisseur se réserve le droit de calculer et de facturer les frais en livres sterling en utilisant le taux de change du jour où chaque facture est émise.
11.5 Les dispositions suivantes s'appliquent à tous les frais mentionnés dans un bon de commande ou un cahier des charges :
a) Tous les prix s'entendent hors installation de matériel par des tiers, hors taxes locales, hors droits de douane et hors frais de livraison.
b) Les prix ne comprennent pas le matériel, les logiciels, les licences et les services de tiers, la photographie, le contenu vidéo, le contenu publicitaire, l'intégration à des systèmes non spécifiés, les accessoires non spécifiés, l'adaptation sur mesure de l'application principale ou les écrans d'arrière-plan conçus pour offrir des fonctionnalités fournies par d'autres systèmes.
c) Si des développements ponctuels supplémentaires s'avèrent nécessaires, une modification du prix ou des frais ponctuels peuvent être appliqués. Le client est responsable de la fourniture du matériel requis, le cas échéant, sauf indication contraire dans le devis et les garanties sont soumises au fabricant du matériel uniquement.
d) Le Fournisseur n'est pas impliqué dans l'installation, la configuration et la maintenance du réseau de données de l'invité. Ces tâches relèvent de la seule responsabilité du Client.
11.6. Le Fournisseur se réserve le droit d'augmenter toutes les Redevances à partir de la date de début de chaque Période de Renouvellement, sauf si les parties en conviennent autrement dans un Bon de Commande. Le Fournisseur informera le Client par écrit au moins trente (30) jours à l'avance d'une telle augmentation et l'augmentation sera effective à partir de la date de début de chaque Période de Renouvellement applicable.
11.7. Si un fournisseur tiers utilisé par le Fournisseur augmente ses prix à tout moment, le Fournisseur aura le droit de répercuter l'augmentation sur les Frais payables au Fournisseur pour l'utilisation des services de ce fournisseur tiers à partir de la date à laquelle le fournisseur tiers augmente ses frais.
11.8. Tous les frais d'installation et les frais uniques, y compris la formation, seront facturés à partir de la date d'entrée en vigueur de chaque bon de commande.
11.9. Tous les frais d'abonnement pour les modules inclus dans un Bon de commande seront facturés annuellement. Au cours de la première année de la Durée, les Frais d'abonnement annuels seront facturés à la Date d'entrée en vigueur. Par la suite, les Frais d'abonnement annuels seront facturés un mois avant chaque anniversaire de la Date de démarrage de la Plate-forme.
11.10. Toutes les dépenses seront payées par le Client mensuellement à terme échu dans les trente (30) jours suivant la réception de chaque facture, avec copie des factures et reçus à l'appui (sur demande).
11.11. Les frais de messagerie ou autres frais supplémentaires, par exemple les opérations liées à la carte de portefeuille numérique (le cas échéant), seront facturés sur une base mensuelle ou trimestrielle, selon ce que le Fournisseur déterminera dans chaque cas.
11.12. Les services ne seront pas mis en service tant que tous les frais facturés à la date d'entrée en vigueur n'auront pas été intégralement payés et reçus sous forme de fonds compensés par le fournisseur.
11.13. Toutes les factures sont payables dans les 30 jours suivant la date d'émission, sauf si les paiements sont effectués par crédit, carte de débit ou débit direct, auquel cas la carte de débit ou de crédit du Client sera débitée à l'émission de chaque facture ou le paiement par débit direct sera débité à une date prédéterminée dans les conditions de paiement de 30 jours.
11.14. Lorsque les Frais sont payés par carte de crédit, le Client doit, avant la Date de Commencement de la Plateforme, fournir au Fournisseur des informations valides, à jour et complètes sur sa carte de crédit et autorise le Fournisseur à effectuer les paiements à échéance comme indiqué dans chaque Bon de Commande ou SOW pendant la Durée de celui-ci. Le Client veillera à ce que le Fournisseur dispose de coordonnées de carte de crédit valides, à jour et complètes pendant la durée de chaque Bon de commande ou SOW.
11.15. Si le Client ne paie pas les frais à l'échéance :
a) le Fournisseur peut, sans responsabilité envers le Client, désactiver les mots de passe, les comptes et l'accès de l'Utilisateur du Client à tout ou partie des Services et des Livrables et le Fournisseur n'est pas tenu de fournir tout ou partie des Services ou des Livrables tant que la (les) facture(s) concernée(s) reste(nt) impayée(s) ; et
b) des intérêts s'accumulent quotidiennement sur ces montants dus au taux légal applicable, à compter de la date d'échéance et jusqu'à ce que le Fournisseur reçoive le paiement des frais.
12. Mises à niveau
12.1 Le Client reconnaît que, de temps à autre pendant la durée du présent contrat, le Fournisseur peut appliquer des mises à niveau à la plate-forme, et que ces mises à niveau peuvent entraîner des changements dans l'apparence et/ou la fonctionnalité des services et des produits livrables.
12.2 Les mises à niveau sont gratuites, sauf si :
a) la mise à niveau introduit de nouvelles fonctionnalités ou de nouveaux modules dans les services ou les produits livrables ; et
b) que la nouvelle fonctionnalité ne sert pas le même objectif que la fonctionnalité existante qui cesse ou a cessé d'être disponible à la suite d'une mise à niveau ; et/ou
c) l'accès ou l'utilisation de la nouvelle fonctionnalité ou du nouveau module est facturable aux autres clients utilisant les services.
12.3 Lorsque les mises à niveau entraînent des frais supplémentaires ou entraînent un changement important dans la fonctionnalité des services ou des produits livrables qui aura une incidence négative sur l'utilisation des services ou des produits livrables par le client, ce dernier a le droit de résilier le bon de commande ou le cahier des charges, ou l'accord dans son ensemble, moyennant un préavis de trente (30) jours, sans pénalité. Aucun remboursement des frais prépayés ne sera effectué.
13. Droits de propriété intellectuelle
13.1 Le Fournisseur détient exclusivement tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, aux Livrables et à la Documentation, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les mises à jour qui y sont apportées et tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y rapportent (le "Contenu"), ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y rapportent et les œuvres dérivées de ce qui précède, mais à l'exclusion, dans tous les cas, des Données du Client. Aucun intérêt ou droit de propriété sur le contenu ou les droits de propriété intellectuelle du fournisseur n'est transféré au client en vertu du présent contrat.
13.2 Le client convient de ne pas vendre, accorder une licence, louer, modifier, distribuer, copier, reproduire, transmettre, afficher publiquement, exécuter publiquement, publier, adapter, éditer ou créer des œuvres dérivées de tout matériel ou contenu accessible dans les services, les produits livrables ou dans la documentation. L'utilisation du contenu ou des matériaux dans les services à des fins autres que l'objectif autorisé est strictement interdite.
13.3 Le Client cède au Fournisseur tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout Feedback. Si, pour quelque raison que ce soit, cette cession est sans effet, le Client accorde au Fournisseur un droit et une licence non exclusifs, perpétuels, irrévocables, libres de redevance et mondiaux pour utiliser, reproduire, divulguer, accorder des sous-licences, distribuer, modifier et exploiter ces Feedbacks sans restriction.
13.4 Le Client défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Fournisseur et ses successeurs ainsi que leurs affiliés, dirigeants, administrateurs et employés respectifs contre toute réclamation, action, demande, dommage, responsabilité et dépense (y compris, mais sans s'y limiter, les frais de justice, les amendes (qu'elles soient imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation) et les frais juridiques raisonnables) liés à la violation de la clause 13 par le Client.2.
13.5 Le Client accorde au Fournisseur une licence non exclusive, non transférable et révocable pour utiliser les droits de propriété intellectuelle du Client pendant la durée de l'accord de services de gestion dans la mesure nécessaire à la fourniture des services et des produits livrables.
14. Confidentialité
14.1 Chaque partie peut avoir accès aux informations confidentielles de l'autre partie afin d'exécuter ses obligations en vertu du présent accord.
14.2 Sous réserve de la clause 14.4, chaque partie doit garder les informations confidentielles de l'autre en toute confidentialité et ne pas mettre les informations confidentielles de l'autre à la disposition d'un tiers ou utiliser les informations confidentielles de l'autre à des fins autres que celles du présent accord.
14.3 Chaque partie doit prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les informations confidentielles de l'autre auxquelles elle a accès ne sont pas divulguées ou distribuées par ses employés, agents ou utilisateurs de services en violation des termes du présent accord.
14.4 Une Partie peut divulguer des Informations Confidentielles dans la mesure où ces Informations Confidentielles doivent être divulguées par la loi, par toute autorité gouvernementale ou autre autorité réglementaire ou par un tribunal ou toute autre autorité de juridiction compétente, à condition que, dans la mesure où elle est légalement autorisée à le faire, elle donne à l'autre Partie un préavis de cette divulgation aussi long que possible et, lorsque le préavis de divulgation n'est pas interdit et est donné conformément à la présente Clause 14.4, elle prend en compte les demandes raisonnables de l'autre Partie concernant le contenu de cette divulgation.
14.5 Aucune des parties ne sera responsable de la perte, de la destruction, de l'altération ou de la divulgation d'informations confidentielles par un tiers.
14.6 Le Client consent par la présente à ce que son nom et son logo figurent dans les listes de clients du Fournisseur, à condition que le nom du Client ne soit pas plus visible que la citation des autres clients du Fournisseur dans la liste. Le Client s'engage à fournir de temps à autre au Fournisseur, sur demande, des références individuelles concernant l'objet de la présente convention à des clients potentiels du Fournisseur.
14.7 Rapidement après avoir reçu une notification de résiliation du présent Accord ou d'un Bon de Commande (quelle qu'en soit la cause), ou à la demande d'une Partie à tout autre moment, chaque Partie retournera toutes les Informations Confidentielles de l'autre, effacera définitivement toutes les Informations Confidentielles de tout support de stockage et détruira toutes les informations, tous les enregistrements et tous les matériaux développés à partir de ceux-ci (à l'exception des Informations Confidentielles stockées conformément aux procédures de sauvegarde automatisées dans le cours normal des affaires). Cette destruction sera confirmée par écrit à la partie demandant l'effacement, à condition toutefois que toute information stockée sous forme électronique, y compris, mais sans s'y limiter, les informations stockées sur des supports de sauvegarde ou d'autres systèmes de stockage de données électroniques, les données latentes et les métadonnées ne soient pas tenues d'être détruites mais restent indéfiniment soumises aux obligations de confidentialité prévues par les présentes.
15. Indemnité DPI
15.1 Le Fournisseur doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Client et ses successeurs ainsi que leurs affiliés, dirigeants, administrateurs et employés respectifs contre et pour toutes les réclamations directes, actions, demandes, dommages, responsabilités et dépenses, y compris les frais de justice, les amendes (qu'elles soient imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation) et les frais juridiques raisonnables (ensemble, les " Réclamations ") faites par un tiers prétendant que la possession, la fourniture ou l'utilisation de tout ou partie des Services ou des Livrables enfreint les Droits de propriété intellectuelle de ce tiers.
15.2 L'indemnisation prévue à la clause 15.1 est soumise aux conditions suivantes :
a) le Fournisseur soit informé rapidement de toute réclamation de ce type ;
b) le Client fournit une coopération raisonnable au Fournisseur dans la défense et le règlement de cette réclamation, aux frais du Fournisseur ; et
c) le fournisseur est seul habilité à défendre ou à régler la réclamation.
15.3 Dans le cadre de la défense ou du règlement de toute réclamation, le Fournisseur peut obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les services ou les produits livrables, de remplacer ou de modifier les services ou les produits livrables afin qu'ils deviennent non contrefaisants ou, si de tels recours ne sont pas raisonnablement disponibles, le Fournisseur peut résilier le présent contrat moyennant un préavis de dix (10) jours au Client sans responsabilité supplémentaire ou obligation de payer d'autres coûts supplémentaires au Client.
15.4 En aucun cas, le Fournisseur ou le Personnel du Fournisseur ne sera responsable envers le Client pour toute réclamation basée sur :
a) une modification des services ou des produits livrables par toute personne autre que le fournisseur ; ou
b) l'utilisation des services ou des produits livrables d'une manière contraire à l'objectif autorisé, à la documentation ou à toute autre instruction donnée au client par le fournisseur ; ou
c) l'utilisation des services ou des produits livrables après notification de l'infraction présumée ou réelle par le fournisseur, un tiers ou toute autorité compétente.
15.5 Ce qui précède énonce les droits et recours uniques et exclusifs du Client, ainsi que l'ensemble des obligations et responsabilités du Fournisseur (y compris le personnel du Fournisseur), pour toute réclamation en vertu de la clause 15.1.
16. Limitation de la responsabilité
16.1 Sauf disposition expresse et spécifique du présent accord :
a) le Client assume seul la responsabilité des résultats obtenus par l'utilisation des Services, des Livrables et de la Documentation par le Client et les Utilisateurs du Client, et des conclusions tirées de cette utilisation. Le Fournisseur n'est pas responsable des dommages causés par des erreurs ou des omissions dans les informations, les instructions ou les scripts fournis au Fournisseur par le Client en relation avec les Services ou les Livrables, ou les actions prises par le Fournisseur selon les instructions du Client ; et
b) les Services, les Livrables et la Documentation sont fournis au Client sur une base "telle quelle".
16.2 Aucune disposition du présent accord ne limite la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de décès ou de préjudice corporel causé par sa négligence (y compris la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants) ou en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse, de manquement délibéré ou de toute autre question pour laquelle la loi ne l'autorise pas à exclure ou à limiter, ou à tenter d'exclure ou de limiter, sa responsabilité.
16.3 Sous réserve de la clause 16.2 :
a) à l'exclusion d'une indemnité, aucune des parties n'est responsable, que ce soit sur le plan délictuel (y compris en cas de négligence ou de manquement à une obligation légale), contractuel, de fausse déclaration, de restitution ou autre, de toute perte de revenus, de bénéfices, de perte d'activité, d'épuisement du fonds de commerce, ou de toute perte, coût, dommage, charge ou dépense spéciale, indirecte ou consécutive, quelle qu'en soit la cause, dans le cadre du présent accord ; et
b) y compris toute indemnité, la responsabilité totale de chaque partie envers l'autre en matière contractuelle (y compris toutes les indemnités), délictuelle (y compris la négligence ou la violation d'une obligation légale), de fausse déclaration, de restitution ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du présent contrat ou en vertu de tout bon de commande ou SOW sera limitée à une somme égale aux frais annuels les plus récents payés au fournisseur par le client en vertu de chaque bon de commande ou SOW applicable auquel toute réclamation se rapporte.
16.4 Les frais payables au Fournisseur en vertu du présent contrat sont calculés en fonction du niveau de responsabilité qu'il assume et, par conséquent, le Client convient que les limitations et exclusions de responsabilité prévues par le présent contrat sont raisonnables.
16.5 Le client est responsable de toute violation du présent contrat causée par les actes, omissions ou négligences de tout utilisateur, comme si ces actes, omissions ou négligences avaient été commis par le client lui-même.
17. Assurance
17.1 Pendant la durée du présent accord et pour une période de 12 mois par la suite, chaque partie maintient en vigueur, auprès d'une compagnie d'assurance réputée, une assurance responsabilité civile professionnelle, une assurance responsabilité civile et toute autre assurance nécessaire pour couvrir ses responsabilités pouvant découler du présent accord ou s'y rapporter et produit, à la demande de l'autre partie, le certificat d'assurance détaillant la couverture et la quittance de la prime de l'année en cours pour chaque assurance. La présente clause reste en vigueur après la résiliation de l'accord.
18. Protection des données
18.1 Chaque partie s'engage à respecter ses obligations en vertu des lois, principes et accords applicables en matière de protection des données.
18.2 Dans la mesure où des données personnelles sont traitées lorsque le Client ou les Utilisateurs du Client utilisent les Services ou les Livrables, les parties reconnaissent que le Fournisseur est un processeur de données et que le Client est un contrôleur de données et les parties doivent se conformer à leurs obligations respectives en vertu de la loi applicable sur la protection des données et des termes du DPA.
18.3 Lorsque le Fournisseur collecte et traite des données à caractère personnel en tant que responsable du traitement des données, lors de la fourniture des Services et Livrables au Client ou aux Utilisateurs, cette collecte et ce traitement doivent être conformes à la Politique de confidentialité.
18.4 Chaque partie défend, indemnise et dégage de toute responsabilité l'autre partie et ses successeurs, ainsi que leurs affiliés, dirigeants, administrateurs et employés respectifs, à l'égard de l'ensemble des réclamations, actions, demandes, dommages, responsabilités et dépenses directes, y compris les frais de justice, les amendes (imposées par un tribunal ou une autorité de régulation) et les honoraires d'avocat raisonnables (ensemble, les "réclamations") liés à la violation par la partie indemnisante des lois sur la protection des données ou de ses obligations au titre du RGPD.
19. Résiliation
19.1 Sans affecter tout autre droit ou recours dont elle dispose, l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent contrat et tous les bons de commande, en totalité ou en partie, avec effet immédiat en adressant un avis écrit à l'autre partie si :
a) l'autre partie ne paie pas un montant dû en vertu du présent accord à la date d'échéance du paiement et reste en défaut trente (30) jours civils après avoir été informée par écrit de ce paiement ;
b) l'autre partie commet une violation substantielle de toute autre condition du présent accord, violation qui est irrémédiable ou (si cette violation est remédiable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans une période de trente (30) jours civils après avoir été notifiée par écrit ;
c) l'autre partie enfreint de manière répétée l'un des termes du présent accord (indépendamment du fait que ces infractions constituent collectivement une infraction importante) d'une manière qui justifie raisonnablement l'opinion selon laquelle sa conduite est incompatible avec le fait qu'elle ait l'intention ou la capacité de donner effet aux termes du présent accord ; ou
d) l'autre partie devient insolvable ; ou
e) en cas de changement de contrôle de l'autre partie au profit d'un concurrent ou de la partie qui met fin à l'accord ; ou
f) si un cas de force majeure dure plus de 30 jours.
19.2 Si le Client résilie le Contrat, un Bon de commande ou un SOW pour une raison autre que la violation matérielle ou la résiliation du Fournisseur conformément à la clause 15.3, le Fournisseur n'est pas tenu de rembourser les Frais déjà payés par le Client.
19.3 La résiliation d'un bon de commande ou d'un cahier des charges individuel n'affecte pas la durée de l'accord ou de tout autre bon de commande ou cahier des charges entre les parties, qui reste inchangée jusqu'à ce que tous les bons de commande soient résiliés ou expirent.
19.4 En cas de résiliation du contrat, tous les bons de commande et les cahiers des charges existants entre les parties seront également résiliés.
19.5 En cas de résiliation du présent accord, d'un bon de commande ou d'un cahier des charges pour quelque raison que ce soit :
a) toutes les licences accordées en vertu du présent accord et de tout formulaire de commande ou SOW applicable sont immédiatement résiliées et le client et les utilisateurs du client doivent immédiatement cesser toute utilisation des services, des produits livrables et/ou de la documentation ;
b) chaque partie doit retourner et ne plus utiliser les équipements, les biens, la documentation et les autres éléments (ainsi que toutes les copies de ceux-ci) appartenant à l'autre partie ;
c) Au plus tard trente (30) jours calendaires après la date effective de résiliation du présent Contrat ou de tout Bon de commande ou SOW, le Client peut demander par écrit au Fournisseur : (i) de détruire ou d'éliminer de toute autre manière les Données du Client en sa possession ; ou (ii) de livrer au Client la copie de sauvegarde la plus récente des Données du Client. Le Fournisseur fera des efforts commerciaux raisonnables pour livrer la copie de sauvegarde dans son format natif au Client dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception d'une telle demande écrite, à condition que le Client ait, à ce moment-là, payé tous les frais et charges impayés et résultant de la résiliation (qu'ils soient dus ou non à la date de la résiliation). Le Client paiera toutes les dépenses raisonnables encourues par le Fournisseur pour renvoyer ou éliminer les Données du Client ; et
d) les droits, les recours, les obligations ou les responsabilités des parties qui ont été accumulés jusqu'à la date de résiliation, y compris le droit de demander des dommages-intérêts pour toute violation de l'accord, du bon de commande ou du cahier des charges qui existait à la date de résiliation ou avant celle-ci, ne seront pas affectés ni compromis.
19.6 La résiliation du présent accord, d'un bon de commande ou d'un cahier des charges pour quelque raison que ce soit n'affecte pas les droits acquis des parties en vertu du présent accord, du bon de commande ou du cahier des charges et en particulier, sans limitation, le droit d'obtenir des dommages et intérêts contre l'autre partie. Toutes les clauses qui, par leur nature, devraient survivre à la résiliation, survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent accord, du bon de commande ou du cahier des charges et resteront en vigueur.
20. Force Majeure
20.1 Aucune des parties ne sera en violation du présent accord ou autrement responsable envers l'autre partie pour tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes, dans la mesure où ce manquement ou ce retard découle d'un cas de force majeure.
20.2 Si un événement de force majeure se produit, la partie affectée :
a) dès que possible après avoir pris connaissance de l'événement de force majeure, notifier par écrit à l'autre partie la survenance, la durée prévue et l'impact de l'événement de force majeure ;
b) faire des efforts commercialement raisonnables pour atténuer les effets de l'événement de force majeure, et continuer à exécuter, dans la mesure du possible, les obligations concernées malgré la survenance de l'événement de force majeure ; et
c) continuer à exécuter toutes ses obligations en vertu du Contrat dont l'exécution n'est pas affectée par le Cas de Force Majeure.
21. Anti-corruption
21.1 Le Fournisseur s'engage, et s'assurera que tout le personnel du Fournisseur s'engage :
a) adhérer à toutes les lois anti-corruption applicables ;
b) ne pas faire ou omettre de faire tout acte ou toute chose qui constitue ou peut constituer une infraction aux lois anti-corruption ; et
c) ne pas faire ou omettre de faire tout acte ou toute chose qui entraîne ou peut entraîner le client à enfreindre et/ou à commettre une infraction à toute loi anti-corruption.
21.1 Le Fournisseur informera rapidement le Client de toute violation de la présente clause.
22. Conflit
22.1 En cas d'incohérence ou de conflit entre les dispositions du présent contrat, les dispositions prévaudront dans l'ordre suivant : (i) le bon de commande ; (ii) le SOW en ce qui concerne les livrables qui y sont fournis ; (iii) les conditions générales, (iv) le SLA ; (v) le DPA ; (vi) la politique de confidentialité. Si, après la date d'entrée en vigueur, un bon de commande ultérieur est signé par les parties et ajouté au présent contrat pendant la durée du contrat et qu'il existe un conflit entre les termes de ce bon de commande ultérieur, ses pièces jointes et les conditions générales, le dernier bon de commande signé prévaudra sur les termes de tout bon de commande précédent et ses pièces jointes, sauf indication contraire expresse dans le bon de commande ultérieur.
23. Variation
23.1 Les modifications de la présente convention doivent être faites par écrit et signées par les parties (ou leur mandataire). Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur peut changer ou modifier les termes de la présente convention afin de se conformer à une modification de la législation applicable, moyennant un préavis de 30 jours donné au Client par courrier électronique. Toutes les modifications seront réputées avoir été acceptées par le Client, à moins que le Client ne résilie la convention avant l'expiration du délai de 30 jours.
24. Renonciation
24.1 Le fait pour une partie de ne pas exercer ou de retarder l'exercice d'un droit ou d'un recours prévu par le présent accord ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche pas ou ne limite pas l'exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
25. Droits et recours
25.1 Sauf disposition expresse du présent accord, les droits et recours prévus par le présent accord s'ajoutent aux droits et recours prévus par la loi et ne les excluent pas.
26. Indemnité de départ
26.1 Si une disposition ou une partie de disposition du présent accord est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée, mais cela n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du présent accord.
26.2 Si une disposition ou une partie de disposition du présent accord est réputée supprimée en vertu de la clause 26.1, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, permet d'atteindre le résultat commercial visé par la disposition initiale.
27. Intégralité de l'accord
27.1 Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
27.2 Chaque partie reconnaît qu'en concluant le présent accord, elle ne s'appuie pas sur, et n'aura aucun recours à l'égard de, toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu'elle soit faite innocemment ou par négligence) non expressément incluse dans le présent accord.
27.3 Chaque partie convient qu'elle n'aura aucune réclamation pour fausse déclaration innocente ou négligente ou pour déclaration inexacte négligente basée sur une quelconque déclaration dans le présent accord.
27.4 Aucune disposition de la présente clause ne limite ou n'exclut la responsabilité pour fraude ou fausse déclaration frauduleuse.
28. Affectation
28.1 Le Client ne peut, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat.
28.2 Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat.
29. Pas de partenariat ou d'agence
29.1 Aucune disposition du présent accord n'est destinée à créer un partenariat entre les parties ou à autoriser l'une des parties à agir en tant qu'agent de l'autre, et aucune des parties n'a le pouvoir d'agir au nom ou pour le compte de l'autre partie ou de la lier de quelque manière que ce soit (y compris, mais sans s'y limiter, la formulation d'une déclaration ou d'une garantie, la prise en charge d'une obligation ou d'une responsabilité et l'exercice d'un droit ou d'un pouvoir).
30. Droits des tiers
30.1 Le présent accord ne confère aucun droit à une personne ou à une partie (autre que les parties au présent accord et, le cas échéant, leurs successeurs et ayants droit autorisés) en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
31. Avis
31.1 Toute notification devant être faite en vertu du présent accord doit être faite par écrit et peut être envoyée par des moyens électroniques (courriel), remise en main propre ou envoyée par courrier prépayé de première classe ou par courrier recommandé à l'autre partie à son adresse indiquée dans le présent accord, ou à toute autre adresse qui peut avoir été notifiée par cette partie à ces fins.
31.2 Une notification envoyée par courrier électronique est réputée avoir été reçue le jour ouvrable suivant l'envoi. Un avis remis en main propre est réputé avoir été reçu au moment de la remise (ou, si la remise n'a pas lieu pendant les heures ouvrables, à 9 heures le premier jour ouvrable suivant la remise). Un avis correctement adressé envoyé par courrier est réputé avoir été reçu au moment où il est remis et signé par le destinataire.
32. Droit applicable et juridiction
32.1 Le présent contrat et tout litige ou réclamation découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis par les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles et doivent être interprétés conformément à celles-ci. Le client renonce par la présente à tout droit qu'il pourrait avoir en vertu des lois de sa juridiction de résidence ou de toute autre juridiction. Les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles sont exclusivement compétents pour le règlement de tous les litiges découlant du présent accord.
